论注册资本认缴制下股东出资的加速到期

    注册资本认缴制下股东出资的加速到期是指公司无法清偿到期债务时，认缴但尚未实缴出资股东在未届出资期限需承担出资义务。

    为了减轻企业的负担以及鼓励创业，2013年颁布的《公司法》对公司的设立作出了重大的修改，注册资本由实缴登记改为认缴登记制，新修《公司法》实施至今，给市场带来了很多新的气象，降低了公司的准入门栏，激发了市场主体创业创新活力。“认缴制”赋予了股东更大的自主权，但由于《公司法》对于公司无法清偿到期债务时，未实缴出资股东其出资是否加速到期并未明确，对债权人保护造成了缺失，因此理论界认为有必要规范股东认缴行为，特别是能否直接认定股东出资加速到期这一问题上争论，形成支持和不支持两类观点。在实务中，对于认定非破产清算情形下股东出资能否加速到期这一问题上，当前各地法院普遍较为谨慎，但在各地法院判决、裁定中，仍出现多例支持股东出资加速到期的案件。

    股东出资加速到期的案例如下：

    2018年3月A公司因经营不善，处于半停状态，无力支付相应货款。后因拖欠B公司货款700万元被B公司起诉。接到诉状后A公司发现其股东张某、王某也被列在被告名单中。A公司设立于2015年8月26日，注册资本2000万，由股东张某、王某的认缴出资期限为2025年8月26。

    经审理后，法院认定A公司各股东的出资责任加速到期，法院最终判决A公司于判决生效之日起30日内一次性支付B公司货款700万元，各股东在认缴出资范围内承担补充清偿责任。诉讼费由A公司及张某、王某共同承担。

    判决后被告不服向中院提起上诉。经审理后被驳回上诉，维持原判。

    法院判决支持股东出资责任加速到期的理由主要有以下四点：

    1、注册资本认缴期限对外公示对债权人而言是一种承诺，对债权人会产生一定的预期。在条件发生重大变化、足以改变债权人预期的时候，债权人对各股东认缴期限的预期已失去了存续基础；如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。

    2、如果仍完全固守认缴制下股东一直到认缴期限届满时才可履行出资义务，则不仅逼迫债权人提起破产清算程序，使得本可以破解经营困境、能够渡过难关的公司彻底陷入生存危机。当公司不能清偿到期债务，经营已经面临严重困难，任由其发展难以为续甚至面临破产时，应允许债权人请求股东在未出资本息范围内承担补足责任，而不必等到公司解散、破产或出资期限届满之时，更有利于保护债权人的合法权益，维持市场经济秩序的稳定，减少司法资源的消耗。

    3、资本认缴制下法律赋予股东认缴期限的权利，旨在激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置里的基础性作用，资本认缴制不应成为个别股东转移公司财产、规避债务、损害债权人债权的法宝。经过长期的司法实践和立法，法律规定在一定情形下可以“刺破法人的面纱”，否定公司法人人格，让公司股东个人承担责任，平衡保护债权人和公司股东利益的立法目的。

    4、责任财产制也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资，对外承担债务，《公司法》第三条第一款规定“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，认缴制下股东尚未缴纳的注册资金也是公司财产的一部分，在出现公司不足以清偿债务时，可以要求公司股东提前认缴出资，以清偿责任。

    鉴于各省目前在审理中根据具体案件直接判令股东承担补充清偿责任的审判实践结果，律师提请认缴的股东注意，在认缴时做到以下几点：认缴资金的数额要和自己经济实力与公司规模相匹配，不要过高的认缴出资，而片面追求高大上；认缴期限届满及时实缴；认缴后发现难以在认缴时间内补齐资金，及时通过法定程序进行注册资本减资变更登记，降低风险。

    虽然“认缴制”是法律赋予股东的一项权利，但在当下，公司债务无法清偿时，股东仍有可能被要求提前履行出资义务，也请各位认缴股东在约定出资期限时谨慎考虑相关风险。

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